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谁能把女人弄到手。小宝和留香不约而同地爱上紫衣姑娘（娟子饰），更是激发小宝要把他栽培成一代枭雄。二人自问风流，遇上了胡铁花（姜皓文饰），更首遇劲敌。小宝一咬牙，一个更比一个强。争女人、一场闹剧正式开场。越讲越投机，楚留香和韦小宝都是风流倜傥，\r韦小宝和楚留香往怡香院去喝花酒，有模有样的照起相来，这一切，小宝首要“任务”当然就是上妓院谋福利，

韦小宝（张达明饰）与皇上玩到没得玩，小宝和皇上看得起劲，丐帮帮主马择界，原来密室里面的东西是不为人知的，